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中安消:2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告
发布日期:2021-10-14 04:14   来源:未知   阅读:

  (四)综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目 .................. 73

  五、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 93

  预案/本预案 指 中安消股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

  准则 25 号 指 司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (证监发行字[2007]

  《资产评估报告》 指 立信评估出具的信资评报字(2016)第 1023 号《中安消股份有

  注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过 502,406.01 万元(含发行费用),在

  根据公司与澳洲安保集团股东签署的《售股协议》,拟定的交易对价为 1.575

  亿澳元,获得目标公司 100%股权及购买两处永久物业。澳洲安保集团收购项目

  募集资金上限为 1.575 亿澳元乘以审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率

  100:472.76 计算得出为 74,459.70 万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算,

  交易对价为 13 亿泰铢,获得目标公司 100%股权。泰国卫安收购项目募集资金上

  限为 13 亿泰铢乘以审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率 100:17.99 计算

  得出为 23,387.00 万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算,最终收购价款和

  金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,

  在经济下行压力巨大,GDP 预估增速下降的大环境下,自 2015 年 11 月以

  来,中央经济工作会议提出“供给侧改革”发展战略,主要从优化经济发展结构,

  能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言,如何顺势调整战略,

  并增加用户粘性,在安保新时代保持足够的壁垒,成为获得未来竞争优势的关键。

  手机 APP 等安保终端的不断普及,客户可利用移动终端互联功能,实现远程监

  全”为核心理念,逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务(人

  于以安保为中心的“大安全”领域,以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”

  保公司合作向海外安保市场扩张香港直播最快开奖记录,上市公司 2015 年通过收购香港卫安、澳门卫

  人力安保业务;通过本次泰国卫安收购项目的实施,上市公司将整合 UTC 原有

  的泰国地区人力安保业务;同时,上市公司实际控制人涂国身于 2016 年 1 月通

  向整合,推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、

  念、消费收入、消费习惯、生活方式等数据,将用户群体划分为更加精细的类别,

  不同制定不同品牌推广战略和营销策略,从而提升客户对上市公司服务的满意度。

  发达国家安保市场扩张的全球化战略目标。澳洲作为发达国家,其人力成本较高。

  近年来,澳洲的人力成本逐年上升,2015 年的澳洲成年人全职周工资较 2014 年

  提升了 1.2%。降低人力成本是提高澳洲安保集团盈利能力的重要一环。通过对

  安保机器人的应用,能够有效地减少在安保服务中对人力的需求,降低人力成本,

  Ltd 为 Securecorp Pty Ltd 为了将来开展举办音乐节业务设立的公司,目前无实际经营。中安

  消专注于以安保为核心的“大安全”领域,音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向

  不同,因此该 3 家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的

  《售股协议》,Securecorp Pty Ltd 将会在交割前将该 3 家公司的股权转让给澳洲安保集团以

  2008 年 4 月 10 日,公司进行第一次增资,本次增资完成后,公司的股东及

  未发生过股权变动。截止本预案出具之日,Lawmate 的股东及股权结构情况如下:

  医院、场馆、州政府、机场等类型,是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机

  单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务,

  根据项目情况进行项目人员选择,进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本,

  此外,澳洲安保集团还自行开发了任务管理系统,能够通过基于 RFID 技术

  15,750 万澳元。在交易完成日,支付价款将在收购价格的基础上进行调整。

  根据《售股协议》,买卖双方约定目标营运资金为 380 万澳元。在完成日期

  (满足交割前提条件后的 15 个营业日或买卖双方协定的其他日期)后 60 个营业

  日内,买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目(以下称为“完成账目”)

  完成债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午 11 时 59 分的现

  整金额,如调整金额为负数,卖方于完成账目协定之日起 5 个营业日内向买方支

  买方于本协议签署日向托管代理支付 787.50 万澳元的按金,于完成日,买

  28 日,本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期;或②(以书面通知)

  安分别经过近 40 年和 20 余年的积累,建立了完善的人力安保业务管理体系,在

  设施管理业务在澳洲市场均排名前列,是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班

  机场、澳大利亚联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商,具有良好的品牌。

  展。目前,我国保安市场竞争激烈,保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐,

  澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商,经过在澳洲安保市场的多年经营,

  防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验,能够适应发达国家对安保的需求。

  的沟通平台,塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式,

  供多种附加服务内容,加强了客户黏性,并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。

  念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安

  业务在澳洲市场均排名前列,是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳

  公司已于 2016 年 4 月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》。

  Co.,Ltd.(以下合称“泰国卫安经营实体”)的 49%的股权;同时,通过收购 Impact

  ①根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》,Guardforce 2 Limited 拟将其

  册设立时的股本总额为 40 万股,每股 10 泰铢,其设立时的股东及股权结构情况

  会并并通过决议,同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3 Limited、

  为 50,000 股,每股面值 100 泰铢,设立时的股东及股权结构情况如下:

  本总额为 80,000 股,每股 100 泰铢,设立时的股东及股权结构情况如下:

  并通过决议,同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2 Limited、

  泰国卫安成立于 1989 年,为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服

  安全护卫、视频监控等安保系统解决方案,通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、

  安保人员素质无法满足大型客户的需要。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务,

  取得了客户的认可,其与主要客户建立了长达 20 多年的合作关系,以其高质量

  Limited 的全部普通股股权,从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。

  (注:丁方(一)、丁方(二)合称丁方,上述任何一方当事人以下单称“一方”,合

  将通过乙方持有丁方 100%的股权。通过收购丁方 100%的股权,将间接持有泰

  称“泰国卫安经营实体”)的 49%的股权(泰国卫安经营实体的股权目前正在调

  整过程中,调整后将由丁方持有,丙方将于本次重组第二次董事会前完成调整);

  Limited 的全部普通股股权,从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。

  (包括债权债务、权益等),其中丁方(一)和丁方(二)合计持有 Guardforce

  Limited 的全部普通股股权,从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。

  交割之日起二十个工作日内(如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付,

  各方确认,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者

  丙方承诺:标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,081 万泰铢,

  ①标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净

  利润分别为不低于 7,708 万泰铢、10,091 万泰铢、12,282 万泰铢,丙方承诺:标

  的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,081 万泰铢(净利润数均以标的

  的现金流量预测对应的税后净利润最终确定,由双方另行签署补充协议予以明确。

  在本次交易完成后,甲方应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时

  本次交易实施完毕后,甲方在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的每个会

  意见,并根据前述专项审核意见,在甲方 2016 年度、2017 年度和 2018 年度报

  丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内,以现金方式对乙方进行足额补偿。

  应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  根据甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的信资评报字(2016)

  第 1023 号《评估报告》,标的公司的估值为 23,392.40 万元,各方同意以评估报

  各方确认,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者

  丁方承诺:标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰

  各方确认,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者

  丁方及戊方承诺:标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65

  行资产减值补偿及需要补偿的金额,丁方及戊方应在接到通知后 30 日内履行相

  而无法实施的,则戊方应在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照该次补

  安保人员素质无法满足大型客户的需要,专业规范的综合安保运营服务需求较大。

  取了香港卫安、澳门卫安多年的管理经验,具有境外安保公司的管理能力。同时,

  公司已于 2016 年 4 月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》。

  警用机器人、机房/变电站安保巡检机器人、园区/物业安保巡检机器人、水上巡

  本项目建设期为 36 个月;计划总投资 15,165.25 万元,其中研发软硬件设备

  万元、开发及管理人员费用投入 4,535.78 万元、铺底流动资金 2,629.48 万元。项

  目投产后,计算期内预计可实现年均产值 2.67 亿元人民币,计算期内平均总投

  资利润率为 29.67%(税后),内部收益率为 20.76%(税后),税后静态投资回

  近几年国家陆续出台相关政策支持服务机器人的发展。2006 年 2 月,国务

  院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》指出将服务机

  究设计方法、制造工艺、智能控制和应用系统集成等共性基础技术”。“十一五”

  期间,国家 863 计划、973 计划、科技支撑计划部署了一批服务机器人项目,

  促进了我国服务机器人在公安安全、助老助残、医疗康复等领域的发展。2012 年

  4 月,科技部发布的关于机器人领域的《服务机器人科技发展“十二五”专项规

  高技术产值超过 100 亿元的核心企业。同时,将重点培育发展服务机器人新兴

  心部件等 4 大任务。2015 年 10 月,国家制造强国建设战略咨询委员会发布《

  中国制造 2025>

  重点领域技术路线图》,对未来十年服务机器人产业发展进行了

  规划:到 2020 年,服务机器人在养老、康复、社会服务、救灾救援等领域实现

  小批量生产及应用;2025 年,服务机器人实现大批量规模生产,在人民生活、

  其中,服务机器人的需求量占据主要市场,2014 年全球服务机器人需求量为 470

  需求呈现迅猛增长态势。2013 年起我国成为全球第一的工业机器人消费大国,

  市场需求增长迅速,2014 年我国工业机器人销量达 5.71 万台,是 2009 年的 10

  2010 年到 2014 年安保总产值来看,保持了每年两位数的增长速度。2010

  年,中国安保行业总产值达到 2,300 多亿元,其中,安保产品产值约为 1,000 亿

  元,安保工程市场和服务市场约为 1,300 亿元,年均增长 23%以上。2014 年,中

  国安保行业总产值为 4,300 亿,其中安保产品产值约为 1,500 亿,工程服务为 2,800

  亿。2010-2014 年间安保产值的复合增长率为 17%。安保市场的持续增长拉动安

  营商。经过多年的积累,中安消的产品、服务已经广泛应用于公安、军政、科教、

  电动移动机构,建立基于电子地图的道路环境模型,将 GPS 与惯导、激光、超

  像运动分析实现低通信量条件下的高准确度识别,构建基于 4G 的低成本移动视

  动、温度、易燃易爆气体传感器进行信息融合,通过智能推理进行安保状态判别,

  行的特殊需求,加入银行运钞车安保监控需求研发。在此基础上,融合智能语音、

  应用,研发具备安保视频监控,远程操控、视频图像及客流情况分析,人脸识别,

  支持报警与异常管理功能的安保服务机器人。同时也可根据服务行业的服务需求,

  对水上垃圾处理需求,研发具备远视系统及图像传输与信号接收装置、显示系统、

  术、无线传输系统、远程控制技术、24 小时不间断巡逻安检、防爆排爆等功能

  通过该项目公司将建立 1,000 平方米的软件开发中心,依托海外高层次人才

  本项目计算期为 8 年,其中:建设期 3 年,运营期 6 年。计算期第 3 年开始

  投产。项目投产后年平均销售收入 24,853.68 万元,年均净利润为 3,699.85 万元。

  所得税后的静态投资回收期为 6.28 年(含建设期),税后内部收益率为 20.76%。

  合与研发为重点,借助于运营管理中心的建设与大数据分析增值服务平台的建设,

  为客户提供服务功能,为公司领导提供决策数据,同时可以将与业务相关的客户、

  的综合管理、全球运营、智能决策分析。该平台一方面可以提升公司的运营效率,

  本项目总投资 60,416.63 万元,资金来源拟通过非公开发行股票募集。若实

  2015 年 7 月 1 日全国人大常委会通过《国家安全法》,国家安全是国家

  《中国安防行业“十二五”(2011-2015 年)发展规划》明确提出要培育新

  要达到 5000 亿以外,其内部结构也要实行优化调整,安防运营及各类服务业所

  占比重达到 20%以上。而另一发面,据中国安全防范产品行业协会数据,2014

  年我国安防运营服务市场占整个安防市场的比例还不到 7%。可见,我国安防运

  《中国安防市场蓝皮书》数据显示,从 2010 年到 2014 年安防总产值来看,

  安防行业保持了每年两位数的增长速度。2010 年,中国安防行业总产值达到 2,300

  多亿元,其中,安防产品产值约为 1,000 亿元,安防工程市场和服务市场约为 1,300

  亿元,年均增长 23%以上。2014 年,中国安防行业总产值为 4,300 亿,其中安防

  产品产值约为 1,500 亿,工程服务为 2,800 亿。2010-2014 年间安防产值的复合增

  运、现金收集及分流、自动取款机维护、押送以及贵重物品储存等服务。

  程看护、居家养老等方面发展,通过智能穿戴设备、智能传感器、GPS 定位设备

  及时发现设备出现的各种问题,并为运维人员远程处理设备问题提供方便的工具。

  单调整;提供账单资料给财务出账;欠费管理;与财务系统对接;相关账单报表;

  据与非结构化数据存储相结合的方式。结构化数据进行集群式关系性数据库存储,

  询服务目录中,各客户端产生的数据查询服务请求由数据中心目录服务统一调配。

  况、营业额等信息,借助地理信息系统(GIS)的技术手段,进行空间可视化展示,

  b、智能 EAS 解决方案从多台 EAS 硬件设备中捕获并整合数据,然后在零

  售商全公司范围内报告数据, EAS 智能可以帮助零售商提高 EAS 效率、优化

  品,挖掘产品价值,提升安保运营服务商的核心竞争力。根据对警情数据的分析,

  的正常工作、服务公司的 24 小时监控等琐碎事务的基础之上,而这一点,往往

  平台及大数据的技术,以社区综合服务理念,通过与第三方合作,发展家政服务、

  房屋租赁、商店快送服务等 APP 应用,为小区用户同时提供安保服务和快速便捷

  及,高清网络监控设备大规模应用的时机已经成熟,模拟设备存在许多固有缺陷,

  提高工作效率,这对于提升客户服务质量、降低运营成本等有着不可估量的作用。

  据中心项目规模约 2,000 平方米,机柜数量约 300 个,规划为报警运营服务、现

  务,与保险公司的合作,更是能够打开互联网金融的通道,极大提高服务附加值)

  推出满足市场需求的产品,增强市场供应能力,提高市场地位,以达到增强企业的

  的研发能力和实验水平。目前公司的实验测试条件相对起点较低,配套相对不足,

  营和建设亟需公司投入大量的资金。公司拟使用本次募集资金中 224,128.89 万元

  个月至 18 个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、

  统向平安城市综合管理系统、城市安全应急指挥系统等大型综合性应用系统转化。

  营商。经过多年的积累,中安消在平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、

  本次安保系统集成项目拟投入的项目一共有 31 个,合同金额共计 83.52 亿

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的 104,848.54 万元用于偿还银行贷款

  卫安收购项目已于 2016 年 4 月取得北京商务委员会出具的《企业境外投资证书》,

  陀区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》(普商备(2016)015

  通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  证券之星估值分析提示ST中安盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有介入迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地很差,市场关注意愿无明显变化。更多

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